Obligacje zamienne – jak działają i czym są?

Obligacje zamienne – jak działają i czym są?

Ministerstwo Finansów
Ministerstwo Finansów Źródło: Flickr
Obligacje zamienne są jednym z rodzajów obligacji. Są one mniej znane, choć zyskujące na popularności. Posiadanie ich wiąże się z wieloma możliwościami, warto więc przyjrzeć się ich charakterystyce. Czym dokładniej są obligacje zamienne i jak działają? Co warto o nich wiedzieć? Zapraszamy do lektury!

Obligacje zamienne to rodzaj obligacji pozwalający na zamianę ich na akcje spółki emitującej lub akcje spółki dominującej emitenta. Dzięki nim można wykupić akcje tych spółek, które zostały kapitałowo sprywatyzowane. Obligacje zamienne są niezwykle elastycznym bytem, ponieważ mogą obejmować różne prawa dotyczące zarówno wierzycieli, czyli posiadaczy obligacji, jak również dłużników, czyli w tym przypadku emitentów. Warunki emisji mogą zagwarantować prawnie różnego rodzaju uprawnienia dla obligatariuszy. Może to być np.:

  • prawo do obowiązkowego wcześniejszego wykupu omawianych akcji,
  • prawo do zakupu akcji, w przypadku obligacji z możliwością prawną do nabycia ich z pierwszej ręki,
  • prawo do przejęcia akcji innej spółki.

Warunki emisji warunkują również prawa samego emitenta. Może to być chociażby prawo do wcześniejszego wykupu, szansa na przedłużenie terminu wykupu akcji czy nawet prawo do wyboru tego terminu.

Należy pamiętać, że wszelkie zmiany i uchwały związane z akcjami oraz obligacjami zamiennymi należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego. Przy czym odniesienie do uchwały związane jest z maksymalną wysokością podwyższenia zakładowego kapitału, która może być też zanotowana w rejestrze wspólników. Sama data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza, niż data zgłoszenia do KRS i wpisu do rejestru.

Co mówi prawo o obligacjach zamiennych?

Polskie prawo rozumie możliwość zamiany obligacji zamiennych na akcje. Obligatariusze, którzy mają prawo do obligacji zamiennych mogą w dalszym ciągu pozostać obligatariuszami i w ten sposób zaczekać do daty wykupu obligacji, by otrzymać wynagrodzenie lub zamienić posiadane obligacje na akcje przed datą wykupu. To ostatnie rozwiązanie sprawia, że obligatariusz nie otrzyma środków z wykupu, ale stanie się udziałowcem w spółce, ponieważ jego obligacje zostaną zmienione na akcje. W tym przypadku mamy do czynienia z akcjami zamiennymi, które odwróciły to zjawisko. Akcje, które są możliwe do zamiany na obligacje, dają jednocześnie prawo do takiego czynu. Akcjonariusz, który jest posiadaczem tego rodzaju akcji nie musi niczego zmieniać w strukturze (brak odsetek i zwrotu z zainwestowanego kapitału, jak również szansa na zyski ze wzrostu cen akcji oraz dywidend) lub może zamienić swoje akcje na obligacje.

Jakie są podstawy prawne?

Podstawy prawne dla obligacji zamiennych są zawarte w art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015r. o obligacjach. Możemy tam znaleźć takie informacje, jak:

  1. „Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej "obligacjami zamiennymi”.
  2. Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej ani wydawane przed pełną wpłatą.
  3. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.

Jakie są obowiązki emitentów obligacji zamiennych?

Obowiązki emitentów tego rodzaju obligacji muszą spełniać następujące warunki emisji. Powinni określić:

  • w jakim okresie zamiana będzie dopuszczalna,
  • sposób, w który obligacje zostaną przeliczone na akcje,
  • sposób postępowania w sytuacji, jeśli dojdzie do przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, w którym roszczenie do zamiany stanie się wymagalne,
  • treść informacji o obowiązku poinformowania przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym należnym urzędom o zamiarze nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje. Należy pamiętać, że takie oświadczenie wymaga formy pisemnej i powinno też zostać złożone spółce.

Obligacje zamienne a akcje zamienne

Mimo że obligacje zamienne są powszechnie znane i akceptowane przez prawo, to zupełnie inaczej ma miejsce w przypadku ewentualnych akcji zamiennych zamienianych na obligacje. Nie oznacza to jednak, że społeczeństwo nie może wykorzystywać powyższych praw do prób stworzenia sprawnie funkcjonującego mechanizmu.

Akcje mogą przestać istnieć bądź zniknąć. W ten sposób zostały zamknięte zagraniczne spółki akcyjne, które były znane w ostatnich latach w Polsce (mowa tu o CEDC i Nowa KBM). Polskie prawo związane ze spółkami handlowymi bierze pod uwagę możliwość umorzenia akcji, gdzie powództwo powoduje utratę bytu prawnego. Warto zapamiętać, że takie czynności nie dotyczą akcjonariuszy, którzy są uprawnieni do tych akcji. Dlatego odszkodowanie pojawia się zazwyczaj na koncie, a nie na samych udziałach. Jaki jest najpopularniejszy sposób na umorzenie akcji? Do najczęściej wykorzystywanych należy umorzenie dobrowolne, którego proces możemy podzielić na dwa etapy:

  1. spółka musi kupić udziały od wspólników, by tym samym stać się właścicielem tych akcji,
  2. następuje umorzenie akcji, które wcześniej zostało przekazane przez dotychczasowych właścicieli, czyli wspólników.

Takie rozwiązanie sprawia, że akcjonariusze mogą otrzymać wynagrodzenie od spółki za sprzedaż posiadanych akcji, ponieważ zostały one włączone do majątku spółki zanim zostały ostatecznie umorzone.


Czytaj też:
Obligacje skarbowe – czym są?

Autor:
Źródło: WPROST.pl