Fuzja Orlenu i Lotosu coraz bliżej. Podpisano porozumienie, które „zbliża do sprawnego sfinalizowania transakcji”

PKN Orlen podpisał porozumienie ze Skarbem Państwa i Grupą Lotos dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji gdańskiej grupy, a w konsekwencji przejęcia nad nią kontroli kapitałowej, podał koncern. Skarb Państwa oraz PKN Orlen potwierdzili intencję przeprowadzenia transakcji, wskazując, że na dzień podpisania porozumienia zakres oraz struktura transakcji nie zostały jeszcze określone.

„18 sierpnia 2020 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy Skarbem Państwa, spółką i Grupą Lotos S.A. z siedzibą w Gdańsku dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Grupy Lotos przez spółkę od Skarbu Państwa, która to transakcja ma skutkować przejęciem przez spółkę, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli kapitałowej nad Grupą Lotos” – czytamy w komunikacie.

Potwierdzenie intencji

Skarb Państwa oraz spółka potwierdzili intencję przeprowadzenia transakcji, wskazując, że na dzień podpisania porozumienia zakres oraz struktura transakcji nie zostały jeszcze określone. W związku z powyższym Skarb Państwa oraz spółka zadeklarowali chęć współpracy i kontynuowania rozmów mających na celu ich wypracowanie, podano także.

„Z determinacją realizujemy proces przejęcia Grupy Lotos. To dla nas priorytet, a podpisanie porozumienia przez wszystkie zaangażowane strony przybliża nas do sprawnego sfinalizowania transakcji. Powstanie jednego silnego koncernu, do którego należeć będzie nie tylko Lotos, ale też Energa i PGNiG, jest konieczne z punktu widzenia przyszłości biznesowej tych firm i budowania ich wartości dla akcjonariuszy. Skorzysta na tym także polska gospodarka, bo zintegrowany koncern będzie miał większe możliwości rozwoju inwestycyjnego i mocniejszą pozycję negocjacyjną. Silny multienergetyczny koncern oznacza również wzmocnienie bezpieczeństwa energetycznego Polski. Jednym z głównych beneficjentów przejęcia kapitałowego Grupy Lotos stanie się też Pomorze i jego mieszkańcy, ponieważ jeszcze bardziej zaangażujemy się w działania społeczne, kulturalne i sportowe w regionie” – powiedział prezes PKN Orlen Daniel Obajtek, cytowany w komunikacie.

Strony potwierdziły również, że transakcja jest warunkowana realizacją środków zaradczych określonych w treści pozytywnej warunkowej decyzji Komisji Europejskiej w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez spółkę kontroli nad Grupą Lotos.

„Środki zaradcze obejmują zobowiązania o charakterze strukturalnym oraz behawioralnym, odnoszące się do struktury oraz polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, tj. spółki oraz Grupy Lotos. W związku z powyższym oraz zważywszy na fakt, że za realizację środków zaradczych co do zasady odpowiedzialna jest spółka, spółka oraz Grupa Lotos - w granicach dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa - podejmą niezbędne czynności organizacyjne oraz współpracę w celu realizacji środków zaradczych, w tym umożliwienia spółce definiowania sposobu realizacji środków zaradczych oraz bieżącego zarządzania ich realizacją w oparciu o mechanizmy uzgodnione pomiędzy Spółką oraz Grupą Lotos” – napisano dalej w komunikacie.

Nie jest wiążące

Porozumienie nie jest wiążące ani nie kreuje jakichkolwiek zobowiązań dla stron w zakresie osiągnięcia skutku jakim jest realizacja transakcji, lecz jedynie określa ich wspólne rozumienie przewidywanego kształtu transakcji i dalszej ich współpracy przy realizacji transakcji, zaznaczono w materiale.

Środki zaradcze obejmują zobowiązania PKN Orlen i Grupy Lotos w obszarach: produkcji paliw i działalności hurtowej, logistyki paliw, działalności detalicznej, paliwa lotniczego oraz asfaltu. Sposób spełnienia określonych warunków i szczegóły transakcji będą ustalane z potencjalnymi partnerami zewnętrznymi w ramach odrębnych rozmów i negocjacji, podkreślono.

Proces przejęcia kapitałowego Grupy Lotos przez PKN Orlen został zainicjowany w lutym 2018 r., podpisaniem listu intencyjnego ze Skarbem Państwa, który posiada w gdańskiej spółce 53,19 proc. głosów na walnym zgromadzeniu. W listopadzie 2018 r. PKN Orlen złożył w Komisji Europejskiej wstępną wersję wniosku o zgodę na koncentrację, a jego ostateczną wersję - na początku lipca 2019 r. Dodatkowo pod koniec sierpnia 2019 r. podpisane zostało porozumienie pomiędzy PKN Orlen, a Skarbem Państwa i Grupą Lotos określające ramową strukturę transakcji przejęcia gdańskiej spółki. 14 lipca 2020 r. PKN Orlen otrzymał od Komisji Europejskiej warunkową zgodę na przejęcie Grupy Lotos.