BZ WBK podał, że zawarł dziś z DBPL oraz z Deutsche Bank AG wstępną umowę podziału (umowę pre-demerger) określającą zasady współpracy pomiędzy bankiem a DBPL w celu realizacji transakcji.
Nabycie wydzielonej części Deutsche Bank Polska S.A. w tym akcji DB Securities S.A. nastąpi w wyniku podziału Deutsche Bank Polska. Przed dokonaniem podziału, BZ WBK nabędzie od Deutsche Bank AG ok. 10% akcji DBPL, reprezentujących taką samą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu DBPL.
Następnie, po nabyciu nabytych akcji, DBPL oraz BZ WBK złożą w odpowiednich sądach rejestrowych wnioski o rejestrację podziału.
Strony uzgodniły, że podział zostanie przeprowadzany w oparciu o następujące zasady:
(a) DBPL będzie spółką dzieloną a bank spółką przejmującą;
(b) w zamian za wydzielony biznes przenoszony na bank w wyniku podziału, Deutsche Bank AG otrzyma określoną liczbę akcji banku (akcje z podziału) na dzień podziału (zdefiniowany poniżej), obliczoną zgodnie z ustalonym wzorem, który będzie stanowił podstawę określenia parytetu w planie podziału;
(c) kapitał zakładowy DBPL zostanie obniżony o kwotę równą co najmniej całkowitej wartości nominalnej nabytych akcji (obniżenie kapitału zakładowego w związku z podziałem) w dniu rejestracji obniżenia tego kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy (data obniżenia kapitału zakładowego w związku z podziałem);
(d) bank podwyższy swój kapitał zakładowy poprzez emisję akcji z podziału w ramach procesu podziału i zaoferuje je Deutsche Bank AG (podwyższenie kapitału zakładowego w związku z odziałem); data, w której właściwy sąd rejestrowy zarejestruje podwyższenie kapitału zakładowego w związku z podziałem będzie „Dniem podziału".
(e) w rezultacie obniżenia kapitału zakładowego w związku z podziałem wszystkie nabyte akcje przestaną istnieć w dacie obniżenia kapitału zakładowego w związku z podziałem a Deutsche Bank AG stanie się jedynym akcjonariuszem DBPL;
(f) w dniu podziału, wydzielony biznes zostanie przeniesiony na bank;
(g) niewydzielony Biznes nie zostanie przeniesiony na bank w ramach Podziału i pozostanie w DBPL oraz
(h) aktywa i pasywa DBPL zostaną odpowiednio alokowane pomiędzy wydzielony biznes i niewydzielony biznes w oparciu o zasady dotyczące podziału, określone w umowie transakcyjnej oraz w planie podziału, których szczegóły zostaną uzgodnione pomiędzy DBPL i Bankiem.